Tempo tenta adiar data de assembleia da Oi
Fachada de uma loja da operadora, que pretende se fundir à Portugal Telecom, sob um negócio que está sendo questionado
A Tempo Capital solicitou à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a interrupção do prazo de antecedência de convocação da assembleia da Oi, marcada para o dia 27, por até 15 dias.
A reunião, entre outros pontos, vai examinar a avaliação dos ativos da Portugal Telecom que serão aportados no aumento de capital programado para a Oi.
O pedido está fundamentado no fato de o colegiado da autarquia ainda não ter se pronunciado sobre alguns pontos da operação, o que atrapalha a análise da reestruturação como um todo, disse Domenica Noronha, sócia da Tempo. A gestora de recursos fez um pedido público de procuração para votar em nome de outros acionistas da Oi contra a fusão pretendida pela empresa com a Portugal Telecom por avaliar que ela é excessivamente diluitiva para os minoritários e gera benefícios apenas para os controladores.
A Oi não deu entrevista e a CVM informou que o colegiado apreciará a questão antes da assembleia. O pedido da Tempo foi apresentado pelos advogados Luiz Leonardo Cantidiano, André Leal Faoro e Raphael Martins.
Cantidiano afirmou que o entendimento é que a operação de fusão é muito complexa, composta de diversas partes que não podem ser analisadas isoladamente. Os assuntos que vão à assembleia referem-se a uma das etapas, mas fazem parte de um todo. Ele destacou como exemplo o fato de no aumento de capital pretendido os ativos da Portugal Telecom estarem sendo avaliados a valor econômico. Já as ações da Oi serão avaliadas por meio do processo de formação de preços que coleta as intenções do mercado.
"Se você olhar essa operação isoladamente, vai poder até dizer que nessas ofertas isso poderia acontecer", diz Cantidiano. "No entanto, o resultado de todas as etapas dessa operação será a fusão das duas empresas. E em casos de fusão ou incorporação os ativos de cada uma não podem ser avaliados por critérios diferentes. Na essência, não se trata de um aumento de capital, mas sim de uma fusão, embora o instrumento utilizado seja a oferta de ações", disse Cantidiano.
Da mesma forma, os controladores da Oi não poderiam votar na avaliação desses ativos porque essa operação gera um benefício particular a eles, de desalavancagem. Pela jurisprudência recente da CVM, disse Cantidiano, o controlador estaria impedido de votar nessa operação - esse foi o entendimento da área técnica da CVM.
Outro ponto que tem gerado muito questionamento refere-se ao direito de recesso dos acionistas. Consultada pela Tempo, a área técnica da CVM disse que ele existe para as ações ordinárias, mas não para as preferenciais. A Tempo recorreu da decisão dada para as PNs e a Oi, para as ONs.
Enquanto esses aspectos todos não forem apreciados pelo colegiado, a assembleia não pode ocorrer, uma vez que dispararia o processo de fusão, enquanto muitos pontos estão em aberto, afirmou Domenica. Interrompendo o prazo será possível conhecer o entendimento da CVM e o investidor poderá então analisar e verificar como deverá votar sobre as questões, disse ela. A Tempo também questiona o fato de até o momento não ser conhecido o parecer do conselho fiscal sobre a operação.
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